齊藤悟志氏の適格性・開示方針について
下記の通り、質問を頂きましたので対象会社に中継しました。
- 中継日：2025年9月24日
- 回答期限：2025年9月31日
質問（原文そのまま）
社外取締役（監査等委員）齊藤悟志氏の適格性・開示方針に関する確認のお願い
株式会社マーキュリー
IRご担当者様／監査等委員会 御中
公開資料に基づき、社外取締役（監査等委員）である齊藤悟志氏の適格性と、当該事象に関する御社の開示判断について、下記の通り確認・質問いたします。
1. 当方の事実認識（公開資料に基づく）
齊藤氏は、御社において社外取締役（監査等委員）として取締役会の監督・監査機能の一翼を担っており、取締役会（年間13回）に13/13回出席、監査等委員会（年間15回）に15/15回出席の記録が開示されています。
また、監査等委員会は全員が社外取締役で構成され、月例開催・内部監査室・会計監査人と密に連携する体制である旨が示されています。
さらに、社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として監督機能を強化し、経営の透明性・客観性・適正性の確保に資する存在であると御社は位置づけています。
加えて、監査等委員である取締役は内部通報規程に基づく内部通報窓口でもあり、内部監査室と連携してコンプライアンス向上策を協議する役割も担うと明記されています。
一方、齊藤氏が取締役CFOを務めていたNasdaq上場企業である株式会社rYojbabaでは、2025年9月5日付で監査役会から辞任勧奨の意見が表明されたことが公表され、 その後2025年9月16日付で即日辞任し、辞任理由として「株主・経営陣・従業員との信頼関係の再構築が困難」「心身の健康状態の悪化により職務継続ができない」こと等がIRで明らかにされています。さらに、「株主・幹部との紛争が明確化していた事実」も当該IRに記載されています。
なお、御社の有価証券報告書には、齊藤氏がrYojbabaの取締役を兼任していることが記載されています。
上記の通り、監督・監査機能や内部通報窓口という重要な役割を担う御社の社外取締役が、兼任先の上場企業で「紛争」および「心身の健康状態の悪化」を理由として即日辞任したという事実は、御社のガバナンスの実効性・取締役会の監督機能・内部統制運用（内部通報体制を含む）に直結する重要な検討事項であると株主として認識しています。
2. 質問事項（回答の開示方針および根拠の提示をお願いいたします）
「役職上の責任と期待される役割の再確認」
御社開示による社外取締役（監査等委員）の責務（監督機能の強化、取締役会での審議・決議、内部通報窓口としての機能、内部監査室・会計監査人との連携 等）について、現時点でも齊藤氏に期待している具体的役割を御社見解として改めてご提示ください。
「適格性（フィット＆プロパー）の評価の有無・時期・方法」
rYojbaba社のIRで「心身の健康状態の悪化」および「株主・幹部との紛争」が明記された2025年9月以降、御社は齊藤氏の当社における適格性評価（健康面・時間的余力・独立性・職責遂行能力）を実施されましたか。実施の有無、実施時期、評価項目、結論、および取締役会・監査等委員会での協議経過をご教示ください。
「内部通報体制・監査機能への影響評価と暫定措置」
内部通報窓口も担う監査等委員に健康上の不調や紛争事由が生じた場合、通報受付・監査の実効性を担保する代替動線（副窓口の明示、委員の一時代替、関与制限等）は整備・発動されましたか。発動の有無と内容、社内への周知方法をお知らせください。
「独立性・利益相反の点検」
rYojbaba社のIRで示された株主・幹部との紛争状況は、御社における社外取締役としての独立性判断に影響を与える可能性があります。御社は独立性の再点検を実施されましたか。判断基準・事実確認の範囲・結論を明示ください。
「取締役会・監査等委員会での具体的な議論・決定」
当該事象発生後、取締役会（または監査等委員会）の付議・協議・決議はありましたか。開催日、出席者、主な論点、決定事項（例：職務の一部制限／一時的不関与／追加説明の求め／外部専門家の関与 等）を、株主が理解できる範囲でご開示ください。
「適時開示（Timely Disclosure）の要否判断とロジック」
兼任先の公式IRで辞任勧奨→即日辞任、健康悪化、紛争の顕在化が明示された事象は、御社のガバナンス体制の実効性や投資家判断に影響し得る情報と考えます。御社が適時開示やお知らせの発出を行っていない理由、要否判断の基準（影響度の評価軸）、最終判断者（機関）、再評価のトリガーをご説明ください。
「投資家への情報提供計画」
今後、コーポレート・ガバナンス報告書や有価証券報告書、IRやFAQ等で、当該事象への対応経緯・再発防止策・監督機能の補強策をどのように情報提供されるご計画か、時期感も含めてお知らせください。
「齊藤氏の現状の職務範囲と継続是非に関する考え」
現時点での齊藤氏の職務範囲（監査等委員としての関与領域・内部通報窓口としての実務）に変更はありますか。任期途中の継続の妥当性判断と、今後の見直しの可能性について、御社の見解を伺います。
3. 当方の基本的な考え方
株主としては、齊藤氏に本来期待される役割（監督・監査・内部通報の受け皿等）が御社で適切に機能しているかを最重視しております。御社の開示によれば、社外取締役（監査等委員）は監督機能の強化とガバナンス向上に資する重要な役割であり、取締役会の議決権を持つ構成員として経営の透明性・適正性を確保する立場です。
その一方で、兼任先の公式IRで健康悪化や紛争の顕在化を自認し、即日辞任に至ったことは、御社における同氏の責任・役割の遂行可能性に疑義を生じさせるに足る重要な状況変化だと考えます。投資家にとっても判断上の重要情報であるため、開示判断の根拠と対応経緯の明確化をお願いするものであります。
以上、誠にお手数ですが、株主・投資家の理解のため迅速かつ明確なご説明をお願い申し上げます。
敬具
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