【史彩監査法人】ピソラ側取締役会決議の有効性について

ピソラ側取締役会決議の有効性について

下記の通り、質問を頂きましたので対象会社に中継しました。

• 中継日：2025年9月21日
• 回答期限：2025年9月28日

質問（原文そのまま）

2025年9月16日決議に関する開示の充足性と、ピソラ側取締役会決議の有効性が本件に与える影響についての照会

史彩監査法人 御中

拝啓

貴法人が監査人を務める株式会社串カツ田中ホールディングスの2025年9月16日付取締役会決議（ピソラ新株予約権47,450個の全部取得、取得予定価額696百万円、うち齊藤悟志氏から21,950個（約322百万円）取得予定）の公表と、同日にNasdaq上場企業である株式会社rYojbaba側で齊藤取締役CFOが辞任届を提出（理由として紛争リスクと心身の健康状態の悪化等が9月19日に公表）された事実関係の同時性について、監査人の立場からのご見解を確認したく存じます。当該取引は12月1日実行予定であり、会社側の開示によれば第三者割当の実施は有価証券届出書の効力発生を条件とされています。

まず一点目として、主要な売主に関する同日辞任・紛争言及という事実関係は、投資判断にとって重要な情報であり、発行体の適時開示や届出書（リスク要因・相手先の状況・前提条件）の記載に適切に反映すべき事項と考えます。特に同氏は公認会計士であり、社会からの信頼を維持し、企業の公正な事業活動と国民経済の健全な発展に貢献するべき立場にあります。監査人は経営者が作成する開示文書の作成者ではないことは承知しておりますが、『その他の記載内容』の読解・後発事象の評価・経営者とのコミュニケーションといった通常の関与を通じ、補足開示の要否や重要な不記載・誤解惹起のリスクについて職業的懐疑心をもって点検・助言する立場にあると理解しております。つきましては、9月16日時点の事実把握状況、開示の充足性に関する監査人としての見解形成、および届出書への反映方針について、関与範囲の限界を明示のうえでご説明ください。

次に二点目として、本件の実行前提には、ピソラ側の必要な社内決裁（取締役会決議等）が適法・有効に成立していることが含まれると理解しています。ところがrYojbabaの開示では、齊藤氏が9月16日付で辞任届を提出し、その理由として株主・幹部との紛争や心身の健康状態の悪化が示されています。同氏はピソラ側の登記上の役員であり、本件には当然に関与しているはずですが、当該日付近の意思能力や利害関係の取り扱いに瑕疵があった場合、ピソラ側の決議の有効性自体に疑義が生じ、ひいては串カツ田中ホールディングス側の本決議・契約の前提にも重大な影響を与え得ます。この点、監査人としてピソラ側の決議の適法性に関する確認（議事録・弁護士意見・利害関係人の議決不参加の扱い等）が適切に行われ、実行条件・表明保証・解除事由（MAC条項等）に当該事情が反映されているか、経営者とのコミュニケーションを通じて点検されたのかをご教示ください。

当方は、監査人が取引そのものの「可否承認者」ではないことを十分理解しています。しかしながら、同日性を伴う重大な周辺事実は、虚偽記載・重要な不記載を回避するための補足開示の必要性、および前提となる相手方決議の有効性という二つの軸で、投資家保護上の実質的なリスクを内包します。12月1日の実行前に、監査人としての知見から補足開示の後押しと前提条件の点検結果の明確化を図られるご意向があるか、明確なお答えをお願い申し上げます。

敬具

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